十四届全国人大常委会第七次会议12月29日表决通过新修订的公司法，于2024年7月1日起施行。

　　修订后的公司法共十五章，包括总则，公司登记，有限责任公司的设立和组织机构，有限责任公司的股权转让，股份有限公司的设立和组织机构，股份有限公司的股份发行和转让，国家出资公司组织机构的特别规定，公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务，公司债券，公司财务、会计，公司合并、分立、增资、减资，公司解散和清算，外国公司的分支机构，法律责任，附则。

　　修订后的公司法明确，为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据宪法，制定本法。

中华人民共和国公司法（修订草案）（三次审议稿）

　　目录

　　第一章　总则

　　第二章　公司登记

　　第三章　有限责任公司的设立和组织机构

　　第一节　设立

　　第二节　组织机构

　　第四章　有限责任公司的股权转让

　　第五章　股份有限公司的设立和组织机构

　　第一节　设立

　　第二节　股东会

　　第三节　董事会、经理

　　第四节　监事会

　　第五节　上市公司组织机构的特别规定

　　第六章　股份有限公司的股份发行和转让

　　第一节　股份发行

　　第二节　股份转让

　　第七章　国家出资公司组织机构的特别规定

　　第八章　公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务

　　第九章　公司债券

　　第十章　公司财务、会计

　　第十一章　公司合并、分立、增资、减资

　　第十二章　公司解散和清算

　　第十三章　外国公司的分支机构

　　第十四章　法律责任

　　第十五章　附则

　　第一章　总则

　　第一条　为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。

　　第二条　本法所称公司，是指依照本法在中华人民共和国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。

　　第三条　公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

　　公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。

　　第四条　有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

　　公司股东对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

　　第五条　设立公司应当依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

　　第六条　公司应当有自己的名称。公司名称应当符合国家有关规定。

　　公司的名称权受法律保护。

　　第七条　依照本法设立的有限责任公司，应当在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。

　　依照本法设立的股份有限公司，应当在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。

　　第八条　公司以其主要办事机构所在地为住所。

　　第九条　公司的经营范围由公司章程规定。公司可以修改公司章程，变更经营范围。

　　公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

　　第十条　公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。

　　第十一条　法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

　　公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

　　法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

　　第十二条　有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。

　　有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。

　　第十三条　公司可以设立分公司。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

　　公司可以设立子公司。子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

　　第十四条　公司可以向其他企业投资；法律规定公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人的，从其规定。

　　第十五条　公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定，由董事会或者股东会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

　　公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，应当经股东会决议。

　　前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

　　第十六条　公司应当保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。

　　公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。

　　第十七条　公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生和保险福利等事项依法与公司签订集体合同。

　　公司依照宪法和有关法律的规定，建立健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。

　　公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

　　第十八条　在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。

　　第十九条　公司从事经营活动，应当遵守法律法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督。

　　第二十条　公司从事经营活动，应当在遵守法律法规规定的基础上，充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。

　　国家鼓励公司参与社会公益活动，公布社会责任报告。

　　第二十一条　公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第二十二条　公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。

　　违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第二十三条　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

　　只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

　　第二十四条　公司股东会、董事会、监事会召开会议和表决可以采用电子通讯方式，公司章程另有规定的除外。

　　第二十五条　公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

　　第二十六条　公司股东会、董事会会议的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，未被通知参加股东会的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

　　股东自决议作出之日起五年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

　　第二十七条　有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

　　（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

　　（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

　　（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；

　　（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。

　　第二十八条　公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的变更登记。

　　股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。

　　第二章　公司登记

　　第二十九条　设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。

　　法律、行政法规规定设立公司应当报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。

　　第三十条　申请设立公司，应当提交设立登记申请书、公司章程等文件，提交的相关材料应当真实、合法和有效。

　　申请材料不齐全或者不符合法定形式的，公司登记机关应当一次性告知需要补正的材料。

　　第三十一条　申请设立公司，符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。

　　第三十二条　公司登记事项包括：

　　（一）名称；

　　（二）住所；

　　（三）注册资本；

　　（四）经营范围；

　　（五）法定代表人的姓名；

　　（六）有限责任公司股东、股份有限公司发起人的姓名或者名称。

　　公司登记机关应当将前款规定的公司登记事项通过统一的企业信息公示系统向社会公示。

　　第三十三条　依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。

　　公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。

　　公司登记机关可以发给电子营业执照。电子营业执照与纸质营业执照具有同等法律效力。

　　第三十四条　公司登记事项发生变更的，应当依法办理变更登记。

　　公司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人。

　　第三十五条　公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交公司法定代表人签署的变更登记申请书、依法作出的变更决议或者决定等文件。

　　公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交修改后的公司章程。

　　公司变更法定代表人的，变更登记申请书由变更后的法定代表人签署。

　　第三十六条　公司营业执照记载的事项发生变更的，公司办理变更登记后，由公司登记机关换发营业执照。

　　第三十七条　公司因解散、被宣告破产或者其他法定事由需要终止的，应当依法向公司登记机关申请注销登记，由公司登记机关公告公司终止。

　　第三十八条　公司设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。

　　第三十九条　虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，公司登记机关应当依法予以撤销。

　　第四十条　公司应当按照规定通过统一的企业信息公示系统公示下列事项：

　　（一）有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，股份有限公司发起人认购的股份数；

　　（二）有限责任公司股东股权转让等股权变更信息；

　　（三）行政许可取得、变更、注销等信息；

　　（四）法律、行政法规规定的其他信息。

　　第四十一条　公司登记机关应当优化公司登记办理流程，完善具体规定，提高公司登记效率，加强信息化建设，推行网上办理等便捷方式，提升公司登记便利化水平。

　　第三章　有限责任公司的设立和组织机构

　　第一节　设立

　　第四十二条　有限责任公司由一个以上五十个以下股东出资设立。

　　第四十三条有限责任公司设立时的股东可以签订设立协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。

　　第四十四条　有限责任公司设立时的股东为设立公司从事的活动，其法律后果由公司承受。

　　公司未成立的，其法律后果由公司设立时的股东承受；设立时的股东为二人以上的，享有连带债权，承担连带债务。

　　设立时的股东因履行公司设立职责造成他人损害的，公司或者无过错的股东承担赔偿责任后，可以向有过错的股东追偿。设立时的股东为设立公司以自己的名义从事活动而产生的责任，第三人有权请求公司或者公司设立时的股东承担。

　　第四十五条　设立有限责任公司，应当由股东共同制定公司章程。

　　第四十六条　有限责任公司章程应当载明下列事项：

　　（一）公司名称和住所；

　　（二）公司经营范围；

　　（三）公司注册资本；

　　（四）股东的姓名或者名称；

　　（五）股东的出资额、出资方式和出资日期；

　　（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；

　　（七）公司法定代表人的产生、变更办法；

　　（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。

　　股东应当在公司章程上签名或者盖章。

　　第四十七条　有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

　　法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

　　第四十八条　股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

　　对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

　　第四十九条　股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。

　　股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

　　股东未按期足额缴纳出资给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第五十条　有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定足额缴纳出资，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，应当由该股东补足其差额，设立时的其他股东承担连带责任。

　　第五十一条　有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当向该股东发出书面催缴书，催缴出资。

　　董事会未履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。

　　第五十二条　公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出，自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。

　　依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。

　　第五十三条　公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届缴资期限的股东提前缴纳出资。

　　第五十四条　有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，记载下列事项：

　　（一）公司名称；

　　（二）公司成立日期；

　　（三）公司注册资本；

　　（四）股东的姓名或者名称、认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期；

　　（五）出资证明书的编号和核发日期。

　　出资证明书由法定代表人签名，并由公司盖章。

　　第五十五条　有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：

　　（一）股东的姓名或者名称及住所；

　　（二）股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期；

　　（三）出资证明书编号；

　　（四）取得和丧失股东资格的日期。

　　记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

　　第五十六条　股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

　　股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

　　股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

　　股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

　　第五十七条　公司成立后，股东不得抽逃出资。

　　违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。

　　第二节　组织机构

　　第五十八条　有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。

　　第五十九条　股东会行使下列职权：

　　（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（二）审议批准董事会的报告；

　　（三）审议批准监事会的报告；

　　（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（六）对发行公司债券作出决议；

　　（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（八）修改公司章程；

　　（九）公司章程规定的其他职权。

　　股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

　　对本条第一款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。

　　第六十条　只有一个股东的有限责任公司不设股东会。股东作出前条第一款所列事项的决定时，应当采用书面形式，并由股东签名或者盖章后置备于公司。

　　第六十一条　首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。

　　第六十二条　股东会会议分为定期会议和临时会议。

　　定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

　　第六十三条　股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。

　　董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

　　第六十四条　召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

　　股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

　　第六十五条　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

　　第六十六条　股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

　　股东会会议作出决议应当经代表过半数表决权的股东通过。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。

　　第六十七条　有限责任公司设董事会，本法第七十五条另有规定的除外。

　　董事会行使下列职权：

　　（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

　　（二）执行股东会的决议；

　　（三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（四）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

　　（五）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

　　（六）决定公司内部管理机构的设置；

　　（七）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

　　（八）制定公司的基本管理制度；

　　（九）公司章程规定或者股东会授予的其他职权。

　　公司章程对董事会权力的限制不得对抗善意相对人。

　　第六十八条　有限责任公司董事会成员为三人以上，其成员中可以有公司职工代表。职工人数三百人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

　　第六十九条　有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。

　　第七十条　董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。

　　董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

　　董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。

　　担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

　　第七十一条　股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

　　无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。

　　第七十二条　董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

　　第七十三条　董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

　　董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。

　　董事会决议的表决，应当一人一票。

　　董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　　第七十四条　有限责任公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。

　　经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。经理列席董事会会议。

　　第七十五条　规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理。

　　第七十六条　有限责任公司设监事会，本法第六十九条、第八十三条另有规定的除外。

　　监事会成员为三人以上。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　第七十七条　监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

　　监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

　　第七十八条　监事会行使下列职权：

　　（一）检查公司财务；

　　（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

　　（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

　　（五）向股东会会议提出提案；

　　（六）依照本法第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（七）公司章程规定的其他职权。

　　第七十九条　监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

　　监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

　　第八十条　监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。

　　董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。

　　第八十一条　监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

　　监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

　　监事会决议应当经全体监事的过半数通过。监事会决议的表决，应当一人一票。

　　监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

　　第八十二条　监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。

　　第八十三条　规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权；经全体股东一致同意，也可以不设监事。

　　第四章　有限责任公司的股权转让

　　第八十四条　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

　　股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

　　第八十五条　人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

　　第八十六条　股东转让其股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册，需要办理变更登记的并请求公司向公司登记机关办理变更登记。公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。

　　股权转让的，受让人自记载于股东名册时起向公司主张行使股东权利。

　　第八十七条　依照本法转让股权后，公司应当及时注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

　　第八十八条　股东转让已认缴出资但未届缴资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

　　未按期足额缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，受让人知道或者应当知道存在上述情形的，在出资不足的范围内与该股东承担连带责任。

　　第八十九条　有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

　　（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；

　　（二）公司合并、分立、转让主要财产；

　　（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。

　　自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

　　公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。

　　公司依照本条第一款、第三款规定的情形收购的本公司股权，应当在六个月内依法转让或者注销。

　　第九十条　自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

　　第五章　股份有限公司的设立和组织机构

　　第一节　设立

　　第九十一条　设立股份有限公司，可以采取发起设立或者募集设立的方式。

　　发起设立，是指由发起人认购设立公司时应发行的全部股份而设立公司。

　　募集设立，是指由发起人认购设立公司时应发行股份的一部分，其余股份向特定对象募集或者向社会公开募集而设立公司。

　　第九十二条　设立股份有限公司，应当有一人以上二百人以下为发起人，其中应当有半数以上的发起人在中华人民共和国境内有住所。

　　第九十三条　股份有限公司发起人承担公司筹办事务。

　　发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。

　　第九十四条　设立股份有限公司，应当由发起人共同制订公司章程。

　　第九十五条　股份有限公司章程应当载明下列事项：

　　（一）公司名称和住所；

　　（二）公司经营范围；

　　（三）公司设立方式；

　　（四）公司股份总数，公司设立时发行的股份数，发行面额股的，每股的金额；

　　（五）发行类别股的，类别股股东的股份数及其权利和义务；

　　（六）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式；

　　（七）董事会的组成、职权和议事规则；

　　（八）公司法定代表人的产生、变更办法；

　　（九）监事会的组成、职权和议事规则；

　　（十）公司利润分配办法；

　　（十一）公司的解散事由与清算办法；

　　（十二）公司的通知和公告办法；

　　（十三）股东会会议认为需要规定的其他事项。

　　第九十六条　股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的已发行股份的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。

　　法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

　　第九十七条　以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当认足公司章程规定的公司设立时应发行的股份。

　　以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司章程规定的公司设立时应发行股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。

　　第九十八条　发起人应当按照其认购的股份足额缴纳股款。发起人的出资，适用本法第四十八条、第四十九条第二款关于有限责任公司股东出资的规定。

　　第九十九条　发起人不按照其认购的股份缴纳股款或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认购的股份的，应当按照发起人协议对其他发起人承担违约责任。

　　第一百条　发起人向社会公开募集股份，应当公告招股说明书，并制作认股书。认股书应当载明本法第一百五十四条第二款、第三款所列事项，由认股人填写认购的股份数、金额、住所，并签名或者盖章。认股人应当按照所认购股数足额缴纳股款。

　　第一百零一条　向社会公开募集股份的股款缴足后，应当经依法设立的验资机构验资并出具证明。

　　第一百零二条　股份有限公司应当制作股东名册并置备于公司。股东名册应当记载下列事项：

　　（一）股东的姓名或者名称及住所；

　　（二）各股东所认购的股份种类及股份数；

　　（三）发行纸面形式的股票的，股票的编号；

　　（四）各股东取得股份的日期。

　　第一百零三条　募集设立股份有限公司的发起人应当自公司设立时应发行股份的股款缴足之日起三十日内召开公司成立大会。发起人应当在成立大会召开十五日前将会议日期通知各股东或者予以公告。成立大会应当有持有表决权过半数的股东出席，方可举行。

　　以发起设立方式设立股份有限公司成立大会的召开和表决程序由公司章程或者发起人协议规定。

　　第一百零四条　公司成立大会行使下列职权：

　　（一）审议发起人关于公司筹办情况的报告；

　　（二）通过公司章程；

　　（三）选举董事、监事；

　　（四）对公司的设立费用进行审核；

　　（五）对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；

　　（六）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。

　　成立大会对前款所列事项作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

　　第一百零五条　公司设立时应发行的股份未募足，或者发行股份的股款缴足后，发起人在三十日内未召开成立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。

　　发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开成立大会或者成立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。

　　第一百零六条　董事会应当授权代表，于公司成立大会结束后三十日内向公司登记机关申请设立登记。

　　第一百零七条　本法第四十九条第三款、第五十条、第五十一条、第五十七条的规定，适用于股份有限公司。

　　第一百零八条　有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。

　　第一百零九条　股份有限公司应当将公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。

　　第一百一十条　股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

　　连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用本法第五十六条第二款、第三款、第四款的规定。

　　公司章程对前款规定的持股比例有较低规定的，从其规定。

　　第二节　股东会

　　第一百一十一条　股份有限公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。

　　第一百一十二条　本法第五十九条第一款、第二款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东会。

　　本法第六十条关于只有一个股东的有限责任公司不设股东会的规定，适用于只有一个股东的股份有限公司。

　　第一百一十三条　股东会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东会会议：

　　（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；

　　（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

　　（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

　　（四）董事会认为必要时；

　　（五）监事会提议召开时；

　　（六）公司章程规定的其他情形。

　　第一百一十四条　股东会会议由董事会召集，董事长主持；

　　董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。

　　董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　第一百一十五条　召开股东会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东会会议应当于会议召开十五日前通知各股东。

　　单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。选举、解任董事、监事以及本法第一百一十六条第三款规定的事项，不得以临时提案提出。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

　　公开发行股份的公司，应当以公告方式作出前两款规定的通知。

　　股东会不得对通知中未列明的事项作出决议。

　　第一百一十六条　股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。股东会作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

　　股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　第一百一十七条　股东会选举董事、监事，可以按照公司章程的规定或者股东会的决议，实行累积投票制。

　　本法所称累积投票制，是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

　　第一百一十八条　股东可以委托代理人出席股东会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，委托书应当明确代理人代理的事项、权限和期限，并在授权范围内行使表决权。

　　第一百一十九条　股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

　　第三节　董事会、经理

　　第一百二十条　股份有限公司设董事会，本法第一百二十六条另有规定的除外。

　　本法第六十七条、第六十八条第一款、第七十条、第七十一条的规定，适用于股份有限公司。

　　第一百二十一条　股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。

　　审计委员会成员为三名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。

　　公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置其他委员会。

　　第一百二十二条　董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

　　董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

　　第一百二十三条　董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。

　　代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

　　董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

　　第一百二十四条　董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。

　　董事会决议的表决，应当一人一票。

　　董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　　第一百二十五条　董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明授权范围。

　　董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

       继续……新《公司法（二）》